SFDR artículos 6, 8 y 9: qué significa cada categoría de divulgación para tus fondos

Entiende las diferencias entre las tres categorías de divulgación del SFDR: qué distingue a un fondo del artículo 6 de uno del artículo 8 o 9 y cómo justifican los gestores de private equity la categoría de sus fondos ante los LP.

En resumen

•Artículo 6: el fondo no promueve la sostenibilidad, pero tiene que explicar cómo integra los riesgos de sostenibilidad.
•Artículo 8: el fondo promueve características medioambientales o sociales e invierte en empresas con buenas prácticas de gobernanza.
•Artículo 9: el fondo tiene como objetivo la inversión sostenible, con DNSH y gobernanza demostrados.
•Ninguna de las tres es una etiqueta concedida por un regulador. Es una autodeclaración del gestor, que tiene que estar respaldada por datos.

Qué promete cada categoría a los LP y qué obliga al gestor a demostrar

Un LP internacional que recibe información sobre tres fondos con categorías de divulgación distintas quiere entender, ante todo, cómo se alinean las inversiones con sus propios objetivos ESG. La primera lectura tiende a ser jerárquica, con el artículo 9 pareciendo «mejor» que el artículo 8, que a su vez parece «mejor» que el artículo 6, y la pregunta surge en las due diligence de captación, en las revisiones anuales y en los cuestionarios ESG. Para el gestor de private equity europeo, el reto es doble: cumplir los requisitos legales del SFDR y demostrar el valor generado y la alineación con lo que busca el LP.

El SFDR se concibió como un régimen de transparencia, y por eso las categorías describen la promesa hecha al inversor y la información que la respalda, sin funcionar como escala de calidad, etiqueta regulatoria ni certificación del fondo.

Para quien lidera la sostenibilidad en una firma de private equity, el reto está en explicar esa diferencia en pocas líneas y demostrarla con datos de las empresas de la cartera, casi siempre recogidos a mano y en formatos distintos. Conviene, por tanto, tener una respuesta corta, coherente y documentada.

La respuesta en 30 segundos

El artículo 6 dice que el fondo tiene en cuenta los riesgos ESG, el artículo 8 dice que promueve características medioambientales o sociales con elementos vinculantes, y el artículo 9 dice que el objetivo del fondo es invertir en actividades que contribuyen a un objetivo medioambiental o social sin causar un daño significativo.

En nuestro caso… (te sugerimos que describas tu caso)

Qué distingue a cada categoría de divulgación

Artículo 6: integración de los riesgos de sostenibilidad

Se aplica a los fondos sin promesa de sostenibilidad. Aun así, el gestor tiene que divulgar en la información precontractual cómo integra los riesgos de sostenibilidad en la decisión de inversión y cuál es el impacto probable en la rentabilidad, o explicar por qué no los considera relevantes.

Muchos fondos de private equity encajan en esta categoría y pueden limitarse a realizar una ESG due diligence en las adquisiciones, ya que evaluar riesgos ESG no implica prometer características sostenibles.

Artículo 8: promoción de características medioambientales o sociales

Es la categoría más habitual entre los fondos que integran el ESG de forma estructurada. El fondo tiene que definir las características que promueve y los elementos vinculantes que las concretan, como listas de exclusión, umbrales mínimos de desempeño o KPI que deben alcanzar las participadas, además de garantizar buenas prácticas de gobernanza en las empresas en las que invierte. También puede comprometerse con una proporción mínima de inversiones sostenibles.

«Artículo 8+» es una expresión de mercado y no una categoría oficial del SFDR, por lo que el compromiso concreto debe ser declarado por el propio fondo.

Artículo 9: objetivo de inversión sostenible

Exige que la inversión sostenible sea el objetivo del fondo. Cada inversión tiene que contribuir a un objetivo medioambiental o social, respetar el principio de no causar un perjuicio significativo (DNSH) al medio ambiente y a la sociedad, y cumplir buenas prácticas de gobernanza. Según las aclaraciones de la Comisión Europea de 2023, se espera que la generalidad de las inversiones de un fondo del artículo 9 cumpla esa definición.

Se admiten ciertas inversiones con fines específicos, como liquidez o cobertura, siempre que tengan salvaguardas medioambientales o sociales mínimas y sean coherentes con el objetivo del fondo.

Criterio	Artículo 6	Artículo 8	Artículo 9
Promesa al inversor	Integra riesgos de sostenibilidad	Promueve características medioambientales o sociales	Tiene un objetivo de inversión sostenible
Inversión sostenible	No exigida	Opcional; si hay compromiso, el fondo declara la proporción mínima	Exigida, con excepciones limitadas (liquidez, cobertura) sujetas a salvaguardas mínimas
DNSH y gobernanza	No aplicable	Gobernanza exigida; DNSH en las inversiones sostenibles	Exigidos en todas las inversiones sostenibles
Taxonomía de la UE	Declaración de que no tiene en cuenta los criterios de la Taxonomía	Divulga la proporción alineada con la Taxonomía	Divulga el objetivo medioambiental y la alineación
Documentación	Divulgaciones generales en el folleto y en el sitio web	Anexos II y IV, sitio web	Anexos III y V, sitio web
Datos solicitados a las participadas	Riesgos ESG materiales (pueden ser evaluados por la entidad gestora)	KPI de las características promovidas, PAI	Evidencia por inversión: contribución, DNSH, PAI, Taxonomía
Riesgo de greenwashing	Bajo — no hay ninguna afirmación verde que exagerar	El más alto — el estándar amplio es fácil de interpretar con demasiada laxitud	Bajo — pero algunos fondos han sido reclasificados por no poder acreditar los requisitos

En las tres categorías, las principales incidencias adversas (PAI) y las orientaciones de la ESMA sobre las denominaciones de los fondos condicionan lo que el gestor puede decir y cómo se puede llamar el fondo.

Cómo elegir y justificar la categoría: cinco pasos

1. Partir de la estrategia real del fondo. Reunir lo que ya prometen los documentos constitutivos y los materiales de captación, porque la categoría de divulgación tiene que reflejar lo que el equipo realmente hace.

2. Definir elementos vinculantes medibles. Exclusiones, umbrales y KPI con valor, plazo y responsable, para que un LP o un auditor pueda verificarlos.

3. Confirmar qué pueden reportar las participadas. Muchas participadas ya aplican prácticas sostenibles, como auditorías energéticas o sistemas de gestión de la seguridad certificados por la ISO 45001, pero en general la información está dispersa. Una checklist común de datos ESG resuelve la mayor parte de las lagunas. Para las empresas con menos de 1000 trabajadores, la VS (Voluntary Standard, antigua VSME), el estándar europeo voluntario, ayuda a organizar esa recogida, aunque no sea, por sí sola, una obligación del SFDR. El módulo Completo añade 9 divulgaciones al Básico (11 requisitos de divulgación), hasta un total de 20 requisitos de divulgación, incluidos algunos PAI.

4. Poner a prueba el artículo 9 inversión a inversión. Documentar el objetivo, la contribución, el análisis DNSH, la taxonomía y la gobernanza de cada participada antes de asumir la clasificación.

5. Alinear documentación, nombre y comunicación. Comprobar que el folleto, los anexos, el sitio web y las presentaciones dicen lo mismo y que el nombre del fondo respeta las orientaciones de la ESMA.

¿Y el SFDR 2.0?

La propuesta de la Comisión de noviembre de 2025 sustituye los artículos 6, 8 y 9 por categorías de producto: Transición (artículo 7), ESG Basics (artículo 8) y Sostenible (artículo 9), con un umbral del 70 % de inversiones alineadas con la estrategia. El Consejo ha adoptado su mandato de negociación y el Parlamento ha aprobado el mandato para negociar, pero la reforma sigue pendiente y puede cambiar.

La correspondencia no será automática: un fondo del artículo 8 podrá quedar en ESG Basics o en Transición, según los criterios finales, y los fondos cerrados y totalmente captados antes de la aplicación quedan, según la propuesta, fuera del nuevo régimen.

Ejemplos prácticos

Los siguientes escenarios son ilustrativos y no identifican fondos ni gestores concretos.

Fondo de buyout industrial en la categoría del artículo 8

Un fondo que invierte en empresas industriales de tamaño medio promueve la descarbonización y la seguridad en el trabajo. Los elementos vinculantes incluyen una lista de exclusión, la medición de las emisiones de Alcance 1 y 2 en todas las participadas y un objetivo de reducción definido para el primer año de tenencia. El reporte periódico se basa en datos recogidos de cada empresa con el mismo modelo.

Fondo de impacto en eficiencia energética en la categoría del artículo 9

Un fondo de impacto en eficiencia energética encuadrado en el artículo 9 debe demostrar, para cada inversión que integra su objetivo sostenible, cómo contribuye al objetivo climático, no perjudica significativamente otros objetivos medioambientales o sociales (DNSH) y respeta buenas prácticas de gobernanza. También debe evaluar las actividades económicas financiadas con arreglo a los criterios de la Taxonomía de la UE y divulgar la proporción de las inversiones efectivamente alineada. Invertir en una empresa del sector de la eficiencia energética, por sí solo, no demuestra esa alineación. La due diligence debe, por tanto, reunir evidencia para cada una de estas evaluaciones y alimentar el reporte del fondo.

Fondo del artículo 6 con ESG due diligence en las adquisiciones

Un fondo generalista sin promesa de sostenibilidad analiza los riesgos climáticos y de la cadena de suministro antes de cada adquisición y pone el resultado a disposición del comité de inversión. Esto cumple el artículo 6 y deja al gestor mejor preparado para un posible reposicionamiento en un fondo futuro.

Quick wins para esta semana

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Escribir la respuesta de 30 segundos con información de cada fondo y validarla con el equipo jurídico.

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Enumerar, por fondo, los elementos vinculantes prometidos y quién aporta el dato de cada uno.

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Enviar a las participadas un modelo único de recogida ESG en lugar de solicitudes separadas.

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Comparar el nombre, los anexos, las presentaciones y los contenidos web de cada fondo para detectar incoherencias.

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