Due diligence ESG en adquisiciones de private equity: qué evaluar antes de invertir

Qué es la due diligence ESG en una adquisición, cuáles son los criterios de evaluación y cómo este proceso ayuda a proteger al inversor y a respaldar las obligaciones de divulgación.

En resumen

•Qué es: el análisis de los riesgos y oportunidades ESG de un objetivo antes de la inversión, vinculado al precio, a las condiciones del negocio y al plan de creación de valor.
•Qué cubre: medio ambiente, social y gobernanza, tanto los riesgos para el fondo como los impactos del objetivo sobre las personas y el medio ambiente, y los datos exigidos por el fondo y por los LP.
•Qué produce: una base para decidir, por ejemplo avanzar, renegociar, exigir una medida de remediación, pedir más información o desistir.
•Para fondos SFDR: apoya el reporte del fondo, sin sustituir el análisis legal.

Por qué la due diligence ESG ha ganado peso en las adquisiciones

Un pasivo ambiental sin identificar, una tasa de accidentes elevada o un caso de corrupción en el historial de un proveedor pueden reducir el valor de una participada mucho después de la conclusión de la adquisición. Cuando el LP pregunta cómo evalúa el fondo estos riesgos, la respuesta está en el proceso de due diligence, y por eso conviene que sea estructurado, repetible y documentado.

La due diligence ESG responde además a una necesidad de datos. En un fondo que promueve características medioambientales o sociales, o que se compromete con los PAI y la alineación con la Taxonomía, el objetivo es la primera fuente de información, y cada categoría de divulgación del SFDR implica requisitos de datos diferentes. La recogida de datos apoya el reporte del fondo, pero no sustituye el análisis legal ni determina, por sí sola, la categoría SFDR del fondo.

Por nuestra experiencia, muchos objetivos de menor tamaño ya aplican buenas prácticas, como auditorías energéticas o sistemas de seguridad, pero sin información organizada, lo que hace que el proceso sea lento tanto en el descubrimiento como en la evaluación.

Dos preguntas que la due diligence ESG debe responder

¿Qué puede destruir valor?

Pasivos ambientales, incumplimientos y riesgos regulatorios no gestionados, litigios laborales, dependencia de activos expuestos al clima.

¿Qué puede crear valor?

Ahorros de energía, acceso a financiación verde, mejor posición ante grandes clientes y una narrativa ESG de salida sólida.

Qué es y qué debe incluir

La due diligence ESG complementa el análisis financiero, jurídico y comercial, y puede desarrollarse en tres niveles de profundidad, según la fase del proceso.

Screening inicial

Verificación del objetivo frente a la lista de exclusión del fondo e identificación de señales de alerta, antes de gastar más recursos.

Due diligence confirmatoria

Análisis de documentos, entrevistas a la dirección y, cuando esté justificado, visitas a las instalaciones. En objetivos industriales, la visita al emplazamiento es especialmente relevante para evaluar el riesgo de contaminación del suelo y de las aguas subterráneas, que en algunos casos puede impedir el negocio (deal breaker). Identificación de CAPEX y OPEX y recomendaciones.

Línea de base

Conjunto de métricas que alimenta el plan de los primeros 100 días y el reporte al fondo.

Dos sentidos de análisis

Una due diligence ESG completa mira los riesgos que las cuestiones ESG suponen para el fondo y para el objetivo, y también los impactos adversos que la empresa puede causar a los trabajadores, las comunidades, los derechos humanos y el medio ambiente, incluso en la cadena de valor. Las directrices de la OCDE sobre conducta empresarial responsable tratan este segundo análisis como parte central de la due diligence de empresas e inversores.

La profundidad debe acompañar la materialidad del sector. En un objetivo industrial suelen pesar más las emisiones, la seguridad y los residuos, mientras que en un prestador de servicios de salud ganan peso la protección de datos y las condiciones de trabajo. Las normas SASB, actualmente integradas en el ISSB, identifican los temas ESG materiales por sector y son una buena fuente de consulta para definir el alcance del análisis. El siguiente cuadro incluye ejemplos de base de evaluación, que hay que adaptar a cada objetivo.

Dimensión	Qué evaluar	Señales de alerta	Evidencia que pedir
Ambiental	Energía y emisiones en los alcances 1, 2 y 3, licencias, residuos, agua, exposición a riesgos climáticos físicos y de transición	Pasivos o contaminación, licencias ausentes, fuerte dependencia de combustibles fósiles	Facturas de energía, licencias, informes ambientales, certificaciones (p. ej. ISO 14001)
Social	Salud y seguridad, condiciones de trabajo, trabajo infantil y forzoso, discriminación, derechos sindicales, cadena de suministro, brecha salarial de género, protección de datos, ciberseguridad	Accidentes graves, litigios laborales, indicios de trabajo infantil o forzoso, discriminación, restricciones a los derechos sindicales, proveedores de riesgo sin control, incumplimiento del RGPD o incidentes de datos	Tasa de accidentes, certificaciones (ISO 45001), políticas de RR. HH. y de derechos humanos, mecanismos de denuncia y de reparación, auditorías a proveedores, consulta a trabajadores o comunidades cuando el riesgo lo justifique
Gobernanza	Órgano de administración, anticorrupción, canal de denuncias, gestión de riesgos y capacidad de innovar	Concentración de poder, ausencia de políticas, incidentes de conducta	Políticas, actas, registro de incidentes, descripción del sistema de gestión de riesgos. Sistemas de gestión de la innovación
Datos y madurez	Quién recoge, valida y reporta los datos ESG y con qué frecuencia	Datos dispersos, sin responsable ni histórico	Hojas de cálculo, sistemas, nombramiento de un responsable
Requisitos del fondo	Compatibilidad con la lista de exclusión, PAI, Taxonomía y, si procede, DNSH	Dificultad para responder sobre actividades excluidas, imposibilidad de obtener datos PAI	Mapeo de actividades, datos PAI disponibles y lagunas

En la dimensión de gobernanza vale la pena incluir la capacidad de innovación, es decir, la forma en que la empresa gestiona las nuevas tecnologías, incluida la inteligencia artificial, y los riesgos que estas conllevan.

Cómo estructurar el proceso: seis pasos

1. Definir el alcance y la materialidad. Elegir, por sector y por tipo de objetivo, los temas que se van a evaluar, para evitar un cuestionario igual para todos que no incluya temas materiales para el target.

2. Hacer el screening inicial. Cruzar el objetivo con la lista de exclusión y los criterios del fondo, y registrar la decisión de avanzar, parar o pedir más información.

3. Enviar una solicitud de información corta y priorizada. Pedir solo lo que justifique la materialidad y aceptar, en esta fase, estimaciones debidamente identificadas. Para empresas con menos de 1000 trabajadores, la VS (Voluntary Standard, antigua VSME), norma voluntaria actualmente prevista en el Reglamento Delegado (UE) 2026/1560, puede servir de estructura común para organizar la solicitud, complementada con otros temas materiales.

4. Revisar documentos y hablar con la dirección. Confirmar lo declarado y entender quién es responsable de cada tema para organizar reuniones de aclaración, con visitas solo cuando el riesgo las justifique.

5. Clasificar los hallazgos. Usar un semáforo por tema, con cada hallazgo vinculado a una posible consecuencia, como condición suspensiva, ajuste de precio, cláusula de protección contractual, medida de remediación o acción en los primeros 100 días. Hay casos en que la decisión depende de más información o de una condición de remediación.

6. Entregar el informe y la línea de base. Presentar al comité de inversión un resumen corto y guardar los datos para el reporte del fondo.

Por nuestra experiencia

Una solicitud de información corta y priorizada suele generar respuestas más completas que un cuestionario extenso. Cuando el objetivo entiende que los datos se usarán también para su propio plan de mejora, la colaboración tiende a ser mayor.

Después del cierre

La due diligence responsable es continua y no se agota en el screening ni en el cierre. Conviene seguir la ejecución del plan, verificar resultados, involucrar a las personas afectadas cuando sea relevante y remediar los posibles daños.

Ejemplos prácticos

Escenarios ilustrativos, sin empresas ni fondos concretos.

Objetivo industrial sin datos de emisiones

Una empresa industrial de tamaño medio no calcula sus emisiones de gases de efecto invernadero, pero facilita facturas de electricidad y gas. El equipo estima las emisiones de alcance 1 y 2 a partir de esos consumos, identifica oportunidades de ahorro energético e incluye la medición formal y la definición de un objetivo de reducción, lo que contribuye también a reducir el OPEX.

Prestador de servicios de salud con riesgo de datos

En un prestador de servicios de salud, la due diligence revela buenas prácticas clínicas, pero con políticas de protección de datos desactualizadas. El hallazgo lleva a una condición de actualización antes del cierre y al nombramiento de un responsable de la implementación del plan de acción en los primeros 100 días.

Objetivo que ya hace más de lo que documenta

Una pyme de componentes tiene certificación ISO 45001 y auditorías energéticas, pero guarda la información en archivos dispersos. El proceso organiza esa información en un formato único, lo que permite a la empresa preparar un informe ESG sencillo. El fondo obtiene una línea de base fiable sin exigir nuevas inversiones y la empresa supera una auditoría ESG de un gran cliente, lo que ayuda a asegurar un contrato importante.

Quick wins para el próximo proceso

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Crear una lista de screening de una página, alineada con la lista de exclusión del fondo.

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Preparar una solicitud de información base y una por sector, con los temas materiales ya seleccionados.

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Adoptar un semáforo único para clasificar hallazgos y vincular cada uno a una acción.

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Guardar los datos de la due diligence en un formato reutilizable para el reporte del fondo.

Lo que ofrece Sustanya

Sustanya combina consultoría especializada en ESG para private equity con una plataforma multientidad que consolida los datos de los objetivos y de las participadas.

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Due diligence ESG adaptada al sector y a la fase del proceso, del screening a la línea de base.

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Evaluación de la madurez ESG de las empresas, con un plan de acción realista para su tamaño.

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Recogida estandarizada de datos, sin consolidación manual en Excel, reutilizable en el reporte SFDR y en las respuestas a los LP.

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Estrategia y aceleración ESG en las participadas, a partir de la línea de base.

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