SFDR Artigo 6, 8 e 9: o que significa cada categoria de divulgação para os seus fundos

Perceba as diferenças entre as três categorias de divulgação SFDR: o que distingue um fundo Artigo 6 de um Artigo 8 ou 9 e como os gestores de private equity justificam a categoria dos seus fundos perante os LPs.

Em resumo

•Artigo 6: o fundo não promove sustentabilidade, mas tem de explicar como integra os riscos de sustentabilidade.
•Artigo 8: o fundo promove características ambientais ou sociais e investe em empresas com boas práticas de governação.
•Artigo 9: o fundo tem como objetivo o investimento sustentável, com DNSH e governação demonstrados.
•Nenhuma das três é um rótulo atribuído por um regulador. É uma autodeclaração do gestor, que tem de ser sustentada por dados.

O que cada categoria promete aos LPs e o que obriga o gestor a demonstrar

Um LP internacional que recebe informação sobre três fundos com categorias de divulgação distintas quer perceber, antes de mais, como os investimentos se alinham com os seus próprios objetivos ESG. A primeira leitura tende a ser hierárquica, com o Artigo 9 a parecer “melhor” do que o Artigo 8, que por sua vez parece “melhor” do que o Artigo 6, e a pergunta surge nas due diligences de captação, nas revisões anuais e nos questionários ESG. Do lado do gestor de private equity europeu, o desafio é duplo: cumprir os requisitos legais do SFDR e demonstrar o valor gerado e o alinhamento com o que o LP procura.

O SFDR foi concebido como regime de transparência, e por isso as categorias descrevem a promessa feita ao investidor e a informação que a sustenta, sem funcionarem como escala de qualidade, rótulo regulatório ou certificação do fundo.

Para quem lidera a sustentabilidade numa private equity, o desafio está em explicar essa diferença em poucas linhas e em prová-la com dados das empresas do portfólio, quase sempre recolhidos à mão e em formatos diferentes. Convém, por isso, ter uma resposta curta, coerente e documentada.

A resposta em 30 segundos

O Artigo 6 diz que o fundo considera riscos ESG, o Artigo 8 diz que promove características ambientais ou sociais com elementos vinculativos, e o Artigo 9 diz que o objetivo do fundo é investir em atividades que contribuem para um objetivo ambiental ou social sem causar dano significativo.

No nosso caso… (sugerimos que descreva o seu caso)

O que distingue cada categoria de divulgação

Artigo 6: integração de riscos de sustentabilidade

Aplica-se a fundos sem promessa de sustentabilidade. Ainda assim, o gestor tem de divulgar no pré-contratual como integra os riscos de sustentabilidade na decisão de investimento e qual o impacto provável nos retornos, ou explicar por que não os considera relevantes.

Muitos fundos de private equity enquadram-se nesta categoria e podem só ficar pela realização de uma ESG due diligence nas aquisições, pois avaliar riscos ESG não implica prometer características sustentáveis.

Artigo 8: promoção de características ambientais ou sociais

É a categoria mais comum entre fundos que integram o ESG de forma estruturada. O fundo tem de definir as características que promove e os elementos vinculativos que as concretizam, como listas de exclusão, limiares mínimos de desempenho ou KPIs a atingir pelas participadas, além de garantir boas práticas de governação nas empresas investidas. Pode ainda comprometer-se com uma proporção mínima de investimentos sustentáveis.

"Artigo 8+" é uma expressão de mercado e não uma categoria oficial do SFDR, pelo que o compromisso concreto deve ser declarado pelo próprio fundo.

Artigo 9: objetivo de investimento sustentável

Exige que o investimento sustentável seja o objetivo do fundo. Cada investimento tem de contribuir para um objetivo ambiental ou social, respeitar o princípio de não prejudicar significativamente (DNSH) o ambiente e a sociedade, e cumprir boas práticas de governação. Segundo os esclarecimentos da Comissão Europeia em 2023, espera-se que a generalidade dos investimentos de um fundo Artigo 9 cumpra essa definição.

Admitem-se certos investimentos para fins específicos, como liquidez ou cobertura, desde que tenham salvaguardas ambientais ou sociais mínimas e sejam coerentes com o objetivo do fundo.

Critério	Artigo 6	Artigo 8	Artigo 9
Promessa ao investidor	Integra riscos de sustentabilidade	Promove características ambientais ou sociais	Tem objetivo de investimento sustentável
Investimento sustentável	Não exigido	Opcional; se houver compromisso, o fundo declara a proporção mínima	Exigido, com exceções limitadas (liquidez, cobertura) sujeitas a salvaguardas mínimas
DNSH e governação	Não aplicável	Governança exigida; DNSH nos investimentos sustentáveis	Exigidos em todos os investimentos sustentáveis
Taxonomia da UE	Declaração de que não considera os critérios da Taxonomia	Divulga a proporção alinhada com a Taxonomia	Divulga objetivo ambiental e alinhamento
Documentação	Divulgações gerais no prospeto e no sítio web	Anexos II e IV, sítio web	Anexos III e V, sítio web
Dados solicitados às participadas	Riscos ESG materiais (podem ser avaliados pela entidade gestora)	KPIs das características promovidas, PAI	Evidência por investimento: contribuição, DNSH, PAI, Taxonomia
Risco de greenwashing	Baixo — não há alegação verde para exagerar	Mais elevado — o padrão amplo é fácil de interpretar de forma demasiado livre	Baixo — mas alguns fundos foram reclassificados por não conseguirem comprovar os requisitos

Nas três categorias, os principais impactos adversos (PAI) e as orientações da ESMA sobre denominações de fundos condicionam o que o gestor pode dizer e como o fundo se pode chamar.

Como escolher e justificar a categoria: cinco passos

1. Partir da estratégia real do fundo. Reunir o que os documentos constitutivos e os materiais de captação já prometem, porque a categoria de divulgação tem de refletir o que a equipa realmente faz.

2. Definir elementos vinculativos mensuráveis. Exclusões, limiares e KPIs com valor, prazo e responsável, para que um LP ou auditor os consiga verificar.

3. Confirmar o que as participadas conseguem reportar. Muitas participadas já aplicam práticas sustentáveis, como auditorias energéticas ou sistemas de gestão da segurança certificados pela ISO 45001, mas em geral a informação está dispersa. Uma checklist comum de dados ESG resolve a maior parte das lacunas. Para empresas com menos de 1000 trabalhadores, a VS (Voluntary Standard, antiga VSME), o standard europeu voluntário, ajuda a organizar essa recolha, embora não seja, por si só, uma obrigação SFDR. O módulo Abrangente acrescenta 9 divulgações ao Básico (11 requisitos de divulgação), perfazendo 20 requisitos de divulgação no total, incluindo alguns PAIs.

4. Testar o Artigo 9 investimento a investimento. Documentar o objetivo, a contribuição, a análise DNSH, a taxonomia e governação de cada participada antes de assumir a classificação.

5. Alinhar documentação, nome e comunicação. Verificar se o prospeto, os anexos, o site e as apresentações dizem o mesmo e se o nome do fundo respeita as orientações da ESMA.

E o SFDR 2.0?

A proposta da Comissão de novembro de 2025 substitui os artigos 6, 8 e 9 por categorias de produto: Transição (artigo 7), ESG Basics (artigo 8) e Sustentável (artigo 9), com um limiar de 70% de investimentos alinhados com a estratégia. O Conselho adotou o seu mandato de negociação e o Parlamento aprovou o mandato para negociar, mas a reforma continua pendente e pode mudar.

O mapeamento não será automático: um fundo Artigo 8 poderá ficar em ESG Basics ou em Transição, consoante os critérios finais, e os fundos fechados e totalmente captados antes da aplicação ficam, pela proposta, fora do novo regime.

Exemplos práticos

Os cenários seguintes são ilustrativos e não identificam fundos ou gestores concretos.

Fundo de buyout industrial na categoria Artigo 8

Um fundo que investe em empresas industriais de média dimensão promove a descarbonização e a segurança no trabalho. Os elementos vinculativos incluem uma lista de exclusão, a medição das emissões de Âmbito 1 e 2 em todas as participadas e uma meta de redução definida para o primeiro ano de detenção. O reporte periódico assenta em dados recolhidos de cada empresa com o mesmo modelo.

Fundo de impacto em eficiência energética na categoria Artigo 9

Um fundo de impacto em eficiência energética enquadrado no artigo 9.º deve demonstrar, para cada investimento que integra o seu objetivo sustentável, como este contribui para o objetivo climático, não prejudica significativamente outros objetivos ambientais ou sociais (DNSH) e respeita boas práticas de governação. Deve também avaliar as atividades económicas financiadas face aos critérios da Taxonomia da UE e divulgar a proporção dos investimentos efetivamente alinhada. Investir numa empresa do setor da eficiência energética, por si só, não demonstra esse alinhamento. A due diligence deve, por isso, reunir evidência para cada uma destas avaliações e alimentar o reporte do fundo.

Fundo Artigo 6 com ESG due diligence nas aquisições

Um fundo generalista sem promessa de sustentabilidade analisa riscos climáticos e de cadeia de abastecimento antes de cada aquisição e disponibiliza o resultado ao comité de investimento. Isto cumpre o Artigo 6 e deixa o gestor melhor preparado para um potencial reposicionamento num fundo futuro.

Quick wins para esta semana

✓

Escrever a resposta de 30 segundos com informação de cada fundo e validá-la com a equipa jurídica.

✓

Listar, por fundo, os elementos vinculativos prometidos e quem fornece o dado de cada um.

✓

Enviar às participadas um modelo único de recolha ESG em vez de pedidos separados.

✓

Comparar nome, anexos, apresentações e conteúdos de site de cada fundo para detetar incoerências.

O que a Sustanya oferece

A Sustanya combina consultoria especializada em ESG para private equity com uma plataforma multi-entidade que consolida os dados das participadas.

✓

Recolha padronizada de dados ESG das empresas em portefólio, com prazos acompanhados e ligação a documentação de suporte.

✓

ESG due diligence em aquisições e avaliação de maturidade das participadas.

✓

Reporting SFDR e respostas a LPs a partir do mesmo conjunto de dados.

✓

Estratégia ESG e aceleração da implementação da sustentabilidade nas participadas, incluindo as de menor dimensão.

Explore a demonstração da plataforma Sustanya e veja como consolidar os dados ESG do seu portefólio.

Agendar Demo