SFDR e Capital Privado: o que os gestores de private equity e CFOs de participadas precisam de saber

O regulamento SFDR impõe obrigações de divulgação a gestores de ativos e de private equity: perceba quais são os requisitos aplicáveis, como enquadrar os seus fundos e o que fazer para estar em conformidade.

Em resumo

•Hoje aplica-se o SFDR atual (artigos 6, 8 e 9), com divulgações ao nível da entidade e do produto.
•A reforma (SFDR 2.0) propõe substituir esses artigos por categorias de produto, mas ainda não está em vigor: as posições do Conselho e do Parlamento são propostas de negociação.
•Fundos fechados e totalmente captados antes da aplicação das novas regras ficam, pela proposta, fora do novo regime.
•O ponto crítico continua a ser a recolha de dados junto das empresas em portefólio.

O que é o SFDR?

O Regulamento (UE) 2019/2088, conhecido como SFDR, integra o Plano de Ação da União Europeia para Financiar um Crescimento Sustentável. O seu objetivo é orientar os fluxos de capital para atividades sustentáveis e reforçar a transparência: obriga os gestores de ativos e outros intervenientes do mercado financeiro a divulgar informações sobre sustentabilidade e a cumprir requisitos de divulgação ESG.

Porque é que o SFDR pesa no capital privado

Para uma gestora de private equity, o SFDR cruza-se com as expectativas dos investidores e com a gestão dos fundos. Os LPs pedem cada vez mais informação sobre riscos e práticas ESG; durante a captação, a gestora tem de explicar, de forma clara e coerente, as características e os compromissos de sustentabilidade do fundo. E, quando o SFDR se aplica, há divulgações legais a cumprir. Em vigor desde março de 2021, o regulamento exige que os participantes nos mercados financeiros divulguem como integram os riscos de sustentabilidade e que informação prestam sobre os seus produtos.

Na prática, a gestora depende muitas vezes de dados das empresas do portefólio para preparar essas divulgações e responder aos pedidos dos LPs. Os dados podem chegar em formatos diferentes e exigir trabalho de recolha, validação e consolidação. Integrar esta informação nos processos de investimento e acompanhar a evolução das empresas ajuda a sustentar as divulgações do fundo, a identificar riscos e oportunidades e a explicar o desempenho ESG a potenciais compradores na saída.

A Comissão Europeia propôs rever o SFDR, mas a proposta ainda está em negociação. Até à entrada em aplicação de eventuais novas regras, as gestoras devem cumprir o quadro atualmente em vigor.

Para o CFO da empresa em portefólio

Quando o gestor do fundo pede dados ESG, a origem do pedido é regulatória e não uma preferência do momento. Da nossa experiência, os bancos portugueses, assim como todos os europeus, tendem a pedir dados semelhantes na avaliação de crédito e de linhas de financiamento verde, além de outros específicos que a banca precisa. Ter um único conjunto de dados ESG disponível e validado evita procurar várias vezes resposta à mesma pergunta.

O que o SFDR exige hoje (SFDR 1.0)

Enquanto o SFDR 2.0 não entrar em vigor, mantém-se integralmente o regime atual. Ele assenta em dois níveis: o da entidade gestora e o de cada fundo.

Atenção à terminologia

O SFDR é um regulamento de divulgação, não um sistema de rating: define o que um fundo tem de divulgar sobre a forma como trata a sustentabilidade, mas não atribui uma pontuação ao seu grau de sustentabilidade. Os artigos 6, 8 e 9 são categorias de divulgação. Não são rótulos oficiais de sustentabilidade nem uma certificação do fundo, pelo que um fundo artigo 8 ou 9 não prova, por si só, que é sustentável: indica o que o gestor declara e tem de divulgar e comprovar.

Requisitos ao nível da entidade

Art. 3

Divulgar a política de integração dos riscos de sustentabilidade no processo de investimento.

Art. 4

Declaração sobre os principais impactos adversos (PAI) das decisões de investimento. É obrigatória para gestores com mais de 500 colaboradores e, para os restantes, funciona em modelo de cumprir ou explicar.

Art. 5

Explicar como a política de remuneração é coerente com a integração dos riscos de sustentabilidade.

Requisitos ao nível do produto

Artigo	Características do fundo	Divulgações principais
6	Integra riscos de sustentabilidade, sem promover características ESG nem ter objetivo sustentável.	Como os riscos são integrados e o impacto provável nos retornos.
8	Promove características ambientais ou sociais e investe em empresas com boas práticas de governação.	Informação pré-contratual (Anexo II), no sítio web e nos relatórios periódicos, incluindo a proporção de investimentos alinhados com a Taxonomia.
9	Tem o investimento sustentável como objetivo, com o princípio de não prejudicar significativamente (DNSH) o ambiente e a sociedade demonstrado.	Informação pré-contratual (Anexo III), no sítio web e nos relatórios periódicos, com a ligação do objetivo aos dados das participadas. Incluir a proporção de investimentos alinhados com a Taxonomia.

Taxonomia da UE

A Taxonomia da UE é o sistema de classificação das atividades económicas consideradas ambientalmente sustentáveis, assente em seis objetivos ambientais, critérios técnicos de contribuição, DNSH e salvaguardas mínimas. Os fundos dos artigos 8 e 9 têm de divulgar a parte dos investimentos alinhada com a Taxonomia, pelo que também as atividades sustentáveis da UE presentes no portefólio passam a ser dados de reporte.

Há ainda os principais impactos adversos (PAI) ao nível do produto, como as emissões de GEE nos Âmbitos 1, 2 e 3 e a diversidade de género nos órgãos de administração. Estes têm de ser calculados e reportados anualmente.

Nomes de fundos e greenwashing

Para evitar ainda mais o greenwashing, as orientações da ESMA sobre nomes de fundos, que se aplicam também a AIFs e aos respetivos gestores, condicionam o uso de termos como ESG, sustentabilidade, transição ou impacto. O limiar de 80% de investimentos alinhados com a característica indicada no nome é só parte do teste, porque há exclusões que variam consoante os termos usados e exigências adicionais para nomes ligados à sustentabilidade, transição ou impacto.

SFDR 2.0: o que está a mudar e em que ponto está a reforma

20 de novembro de 2025
A Comissão Europeia apresenta a proposta de revisão.
24 de junho de 2026
O Conselho fixa o seu mandato de negociação.
5 de outubro de 2026
O Parlamento Europeu anuncia a sua posição de negociação, o que ainda não equivale à adoção da sua posição final em primeira leitura.
Não antes de 2028
Aplicação plena da reforma, ainda por acordar.

Tanto a posição do Conselho como a do Parlamento são propostas de negociação e não regras em vigor. Ambas são próximas na estrutura e divergem em limiares e condições, como o nível mínimo de alinhamento com a Taxonomia (20% para o Parlamento e 15% para o Conselho) e o tratamento dos combustíveis fósseis na categoria de transição, entre outros.

70%

dos investimentos têm de seguir a estratégia da categoria

20% / 15%

alinhamento mínimo com a Taxonomia: Parlamento / Conselho

18 vs 24

meses após a entrada em vigor: Comissão / Conselho e Parlamento

Mudança proposta	O que significa para um gestor de PE
Categorias de produto	A proposta de revisão do SFDR prevê três categorias de produtos — Transição (artigo 7.º), ESG Basics (artigo 8.º) e Sustentável (artigo 9.º). Fundos que combinam categorias, como fundos de fundos, ficam no artigo 9a, e os restantes no artigo 6a.
Limiar de 70%	Pelo menos 70% dos investimentos têm de seguir a estratégia da categoria, com exclusões setoriais próprias. Na ESG Basics, por exemplo, aplica-se um limite de 1% da receita em carvão e lignite.
Marketing	Só produtos categorizados poderão usar termos de sustentabilidade na comunicação.
Menos divulgação	Desaparecem as divulgações ao nível da entidade e reduz-se a informação por produto. Gestão de carteiras e consultoria saem do âmbito.
Fundos fechados	Pela proposta, os fechados e totalmente captados antes da aplicação ficariam excluídos, sem alívio transitório para os que ainda estejam em captação.
Calendário	A Comissão propôs 18 meses após a entrada em vigor, e o Conselho e o Parlamento apontam para 24, ainda por acordar. A aplicação plena não se espera antes de 2028.

Ponto de atenção

Os fundos de PE que promovem melhorias ESG através de uma participação ativa nas empresas podem não encontrar correspondência direta nas categorias propostas. A elegibilidade dos ativos privados também continua em discussão. Por isso, antes de definir a categoria de divulgação de um fundo novo, é prudente acompanhar a evolução das negociações.

Como preparar a conformidade: cinco passos para tornar o cumprimento legal em valor

1. Mapear os fundos por fase. Separar os fundos em captação, os totalmente captados e os que estão em desenho, porque a proposta trata cada situação de forma diferente.

2. Testar o enquadramento atual contra os critérios propostos. Verificar, para cada fundo dos artigos 8 e 9, se o limiar de 70% e as exclusões seriam cumpridos hoje e qual a categoria mais provável.

3. Rever a documentação e a comunicação. Alinhar prospetos, sítio web e apresentações a LPs com o que o fundo realmente faz, incluindo o nome do fundo face às orientações da ESMA.

4. Definir um único conjunto de dados e solicitá-lo num único formato. Fixar os PAI e as métricas de Taxonomia, com prazos e responsáveis em cada participada, e prever o reporte ESG nos acordos de investimento. Para empresas com menos de 1000 trabalhadores, a VS (Voluntary Standard, antiga VSME), o standard europeu voluntário, pode servir de base comum para recolher muitos desses dados, já que o módulo Abrangente, que se acrescenta ao Básico, inclui vários dos PAI. Se possível, auditar os dados.

5. Integrar o ESG na due diligence de aquisição. Na saída, os potenciais compradores ou investidores podem realizar a sua própria due diligence ESG. Organizar e acompanhar os dados desde a aquisição ajuda a responder a esses pedidos com maior rapidez e consistência.

PAI: o que pedir às participadas (exemplos)

Ambiental

Consumo de energia e emissões nos Âmbitos 1, 2 e 3.

Social

Remuneração horária bruta média de homens e mulheres, para calcular a disparidade salarial de género não ajustada.

Governação

Composição do órgão de administração, política de conformidade com o Pacto Global das Nações Unidas e as Diretrizes da OCDE para as Empresas Multinacionais, e respetiva monitorização.

Exemplos práticos

Cenários ilustrativos, sem fundos ou gestores concretos.

Fundo de buyout em captação, hoje no artigo 8

Como o fundo ainda está a captar, não terá proteção transitória. A equipa deve estimar se atinge 70% de investimentos com estratégia ESG definida e se as exclusões do portefólio-alvo são compatíveis, decidindo entre ESG Basics e Transição.

Fundo totalmente captado antes da aplicação do SFDR 2.0

Pela proposta, ficaria fora do novo regime e manteria a documentação atual. Ainda assim, os LPs continuam a pedir dados de PAI e de alinhamento, e as participadas podem ser consultadas por bancos, pelo que a recolha de dados mantém a utilidade.

Fundo de fundos com estratégias distintas

Se combinar fundos de categorias diferentes, poderá enquadrar-se no artigo 9a, desde que 70% dos investimentos sigam uma das categorias. A qualidade dos dados dos fundos subjacentes torna-se, por isso, critério de seleção de gestores.

Participada industrial ou do setor da saúde

Um CFO que recebe do gestor um pedido de dados PAI beneficia em preparar, uma só vez, consumos energéticos, emissões de Âmbito 1 e 2, dados de pessoal e políticas de governação. O mesmo dossiê pode servir o questionário do LP, a análise de um banco europeu para uma linha verde e uma futura due diligence de saída.

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Preparação do reporte SFDR e dos questionários de LPs a partir do mesmo conjunto de dados.

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Due diligence ESG.

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