SFDR y capital privado: lo que los gestores de private equity y los CFO de las participadas necesitan saber

El reglamento SFDR impone obligaciones de divulgación a los gestores de activos y de private equity: entiende cuáles son los requisitos aplicables, cómo encuadrar tus fondos y qué hacer para cumplir la normativa.

En resumen

•Hoy se aplica el SFDR actual (artículos 6, 8 y 9), con divulgaciones a nivel de entidad y de producto.
•La reforma (SFDR 2.0) propone sustituir esos artículos por categorías de producto, pero todavía no está en vigor: las posiciones del Consejo y del Parlamento son propuestas de negociación.
•Los fondos cerrados y totalmente captados antes de la aplicación de las nuevas normas quedan, según la propuesta, fuera del nuevo régimen.
•El punto crítico sigue siendo la recopilación de datos de las empresas de la cartera.

¿Qué es el SFDR?

El Reglamento (UE) 2019/2088, conocido como SFDR, forma parte del Plan de Acción de la Unión Europea para Financiar el Crecimiento Sostenible. Su objetivo es orientar los flujos de capital hacia actividades sostenibles y reforzar la transparencia: obliga a los gestores de activos y a otros participantes del mercado financiero a divulgar información sobre sostenibilidad y a cumplir requisitos de divulgación ESG.

Por qué el SFDR pesa en el capital privado

Para una gestora de private equity, el SFDR se cruza con las expectativas de los inversores y con la gestión de los fondos. Los LP piden cada vez más información sobre riesgos y prácticas ESG; durante la captación, la gestora tiene que explicar, de forma clara y coherente, las características y los compromisos de sostenibilidad del fondo. Y, cuando el SFDR se aplica, hay divulgaciones legales que cumplir. En vigor desde marzo de 2021, el reglamento exige que los participantes en los mercados financieros divulguen cómo integran los riesgos de sostenibilidad y qué información facilitan sobre sus productos.

En la práctica, la gestora depende a menudo de datos de las empresas de la cartera para preparar esas divulgaciones y responder a las solicitudes de los LP. Los datos pueden llegar en formatos distintos y exigir trabajo de recopilación, validación y consolidación. Integrar esta información en los procesos de inversión y seguir la evolución de las empresas ayuda a sustentar las divulgaciones del fondo, a identificar riesgos y oportunidades y a explicar el desempeño ESG a posibles compradores en la salida.

La Comisión Europea propuso revisar el SFDR, pero la propuesta todavía está en negociación. Hasta que entren en aplicación las posibles nuevas normas, las gestoras deben cumplir el marco actualmente en vigor.

Para el CFO de la empresa participada

Cuando el gestor del fondo pide datos ESG, el origen de la solicitud es regulatorio y no una preferencia del momento. Según nuestra experiencia, los bancos portugueses, igual que todos los europeos, tienden a pedir datos similares al evaluar el crédito y las líneas de financiación verde, además de otros específicos que necesita la banca. Disponer de un único conjunto de datos ESG validado evita buscar varias veces la respuesta a la misma pregunta.

Qué exige hoy el SFDR (SFDR 1.0)

Mientras el SFDR 2.0 no entre en vigor, se mantiene íntegramente el régimen actual. Se basa en dos niveles: el de la entidad gestora y el de cada fondo.

Atención a la terminología

El SFDR es un reglamento de divulgación, no un sistema de rating: define qué tiene que divulgar un fondo sobre cómo trata la sostenibilidad, pero no asigna una puntuación a su grado de sostenibilidad. Los artículos 6, 8 y 9 son categorías de divulgación. No son etiquetas oficiales de sostenibilidad ni una certificación del fondo, por lo que un fondo del artículo 8 o 9 no demuestra, por sí solo, que sea sostenible: indica lo que el gestor declara y tiene que divulgar y acreditar.

Requisitos a nivel de la entidad

Art. 3

Divulgar la política de integración de los riesgos de sostenibilidad en el proceso de inversión.

Art. 4

Declaración sobre las principales incidencias adversas (PAI) de las decisiones de inversión. Es obligatoria para los gestores con más de 500 empleados y, para el resto, funciona con un modelo de cumplir o explicar.

Art. 5

Explicar cómo es coherente la política de remuneración con la integración de los riesgos de sostenibilidad.

Requisitos a nivel del producto

Artículo	Características del fondo	Divulgaciones principales
6	Integra riesgos de sostenibilidad, sin promover características ESG ni tener un objetivo sostenible.	Cómo se integran los riesgos y el impacto probable en los rendimientos.
8	Promueve características ambientales o sociales e invierte en empresas con buenas prácticas de gobernanza.	Información precontractual (Anexo II), en el sitio web y en los informes periódicos, incluida la proporción de inversiones alineadas con la Taxonomía.
9	Tiene la inversión sostenible como objetivo, con el principio de no causar un perjuicio significativo (DNSH) al medio ambiente y a la sociedad demostrado.	Información precontractual (Anexo III), en el sitio web y en los informes periódicos, con el vínculo entre el objetivo y los datos de las participadas. Incluir la proporción de inversiones alineadas con la Taxonomía.

Taxonomía de la UE

La Taxonomía de la UE es el sistema de clasificación de las actividades económicas consideradas ambientalmente sostenibles, basado en seis objetivos ambientales, criterios técnicos de contribución, DNSH y salvaguardas mínimas. Los fondos de los artículos 8 y 9 tienen que divulgar la parte de las inversiones alineada con la Taxonomía, por lo que las actividades sostenibles de la UE presentes en la cartera pasan a ser también datos de reporte.

Además están las principales incidencias adversas (PAI) a nivel de producto, como las emisiones de GEI en los Alcances 1, 2 y 3 y la diversidad de género en los órganos de administración. Deben calcularse y reportarse anualmente.

Nombres de fondos y greenwashing

Para evitar aún más el greenwashing, las directrices de la ESMA sobre nombres de fondos, que se aplican también a los FIA y a sus gestores, condicionan el uso de términos como ESG, sostenibilidad, transición o impacto. El umbral del 80 % de inversiones alineadas con la característica indicada en el nombre es solo una parte de la prueba, porque hay exclusiones que varían según los términos utilizados y exigencias adicionales para los nombres vinculados a la sostenibilidad, la transición o el impacto.

SFDR 2.0: qué está cambiando y en qué punto está la reforma

20 de noviembre de 2025
La Comisión Europea presenta la propuesta de revisión.
24 de junio de 2026
El Consejo fija su mandato de negociación.
5 de octubre de 2026
El Parlamento Europeo anuncia su posición de negociación, lo que todavía no equivale a la adopción de su posición final en primera lectura.
No antes de 2028
Aplicación plena de la reforma, todavía por acordar.

Tanto la posición del Consejo como la del Parlamento son propuestas de negociación y no normas en vigor. Ambas son parecidas en estructura y divergen en umbrales y condiciones, como el nivel mínimo de alineamiento con la Taxonomía (20 % para el Parlamento y 15 % para el Consejo) y el tratamiento de los combustibles fósiles en la categoría de transición, entre otros.

70 %

de las inversiones tienen que seguir la estrategia de la categoría

20 % / 15 %

alineamiento mínimo con la Taxonomía: Parlamento / Consejo

18 vs 24

meses tras la entrada en vigor: Comisión / Consejo y Parlamento

Cambio propuesto	Qué significa para un gestor de PE
Categorías de producto	La propuesta de revisión del SFDR prevé tres categorías de producto: Transición (artículo 7), ESG Basics (artículo 8) y Sostenible (artículo 9). Los fondos que combinan categorías, como los fondos de fondos, quedan en el artículo 9a, y los demás en el artículo 6a.
Umbral del 70 %	Al menos el 70 % de las inversiones tiene que seguir la estrategia de la categoría, con exclusiones sectoriales propias. En ESG Basics, por ejemplo, se aplica un límite del 1 % de los ingresos procedentes del carbón y el lignito.
Marketing	Solo los productos categorizados podrán utilizar términos de sostenibilidad en la comunicación.
Menos divulgación	Desaparecen las divulgaciones a nivel de entidad y se reduce la información por producto. La gestión de carteras y el asesoramiento quedan fuera del ámbito.
Fondos cerrados	Según la propuesta, los cerrados y totalmente captados antes de la aplicación quedarían excluidos, sin alivio transitorio para los que todavía estén en captación.
Calendario	La Comisión propuso 18 meses tras la entrada en vigor, y el Consejo y el Parlamento apuntan a 24, todavía por acordar. No se espera la aplicación plena antes de 2028.

Punto de atención

Los fondos de PE que promueven mejoras ESG mediante una participación activa en las empresas pueden no encontrar correspondencia directa en las categorías propuestas. La elegibilidad de los activos privados también sigue en discusión. Por eso, antes de definir la categoría de divulgación de un fondo nuevo, es prudente seguir la evolución de las negociaciones.

Cómo preparar el cumplimiento: cinco pasos para convertir el cumplimiento legal en valor

1. Mapear los fondos por fase. Separar los fondos en captación, los totalmente captados y los que están en diseño, porque la propuesta trata cada situación de forma distinta.

2. Probar el encuadre actual frente a los criterios propuestos. Comprobar, para cada fondo de los artículos 8 y 9, si hoy se cumplirían el umbral del 70 % y las exclusiones y cuál es la categoría más probable.

3. Revisar la documentación y la comunicación. Alinear folletos, sitio web y presentaciones a los LP con lo que el fondo realmente hace, incluido el nombre del fondo frente a las directrices de la ESMA.

4. Definir un único conjunto de datos y solicitarlo en un único formato. Fijar los PAI y las métricas de Taxonomía, con plazos y responsables en cada participada, y prever el reporte ESG en los acuerdos de inversión. Para las empresas con menos de 1000 trabajadores, el VS (Voluntary Standard, antes VSME), el estándar europeo voluntario, puede servir de base común para recopilar muchos de estos datos, ya que el módulo Integral, que se añade al Básico, incluye varios de los PAI. Si es posible, auditar los datos.

5. Integrar el ESG en la due diligence de adquisición. En la salida, los posibles compradores o inversores pueden realizar su propia due diligence ESG. Organizar y seguir los datos desde la adquisición ayuda a responder a esas solicitudes con mayor rapidez y coherencia.

PAI: qué pedir a las participadas (ejemplos)

Ambiental

Consumo de energía y emisiones en los Alcances 1, 2 y 3.

Social

Remuneración horaria bruta media de hombres y mujeres, para calcular la brecha salarial de género no ajustada.

Gobernanza

Composición del órgano de administración, política de cumplimiento del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y de las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, y su seguimiento.

Ejemplos prácticos

Escenarios ilustrativos, sin fondos ni gestores concretos.

Fondo de buyout en captación, hoy en el artículo 8

Como el fondo todavía está captando, no tendrá protección transitoria. El equipo debe estimar si alcanza el 70 % de inversiones con estrategia ESG definida y si las exclusiones de la cartera objetivo son compatibles, decidiendo entre ESG Basics y Transición.

Fondo totalmente captado antes de la aplicación del SFDR 2.0

Según la propuesta, quedaría fuera del nuevo régimen y mantendría la documentación actual. Aun así, los LP siguen pidiendo datos de PAI y de alineamiento, y los bancos pueden consultar a las participadas, por lo que la recopilación de datos sigue siendo útil.

Fondo de fondos con estrategias distintas

Si combina fondos de categorías diferentes, podrá encuadrarse en el artículo 9a, siempre que el 70 % de las inversiones siga una de las categorías. La calidad de los datos de los fondos subyacentes se convierte, por tanto, en un criterio de selección de gestores.

Participada industrial o del sector de la salud

Un CFO que recibe del gestor una solicitud de datos PAI se beneficia de preparar, una sola vez, consumos energéticos, emisiones de Alcance 1 y 2, datos de personal y políticas de gobernanza. El mismo expediente puede servir para el cuestionario del LP, el análisis de un banco europeo para una línea verde y una futura due diligence de salida.

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